После раскола "Арии" на две половины, в сентябре 2002 года большая часть музыкантов группы, а именно: вокалист Валерий Кипелов, гитарист Сергей Терентьев и барабанщик Александр Манякин приняли решение о создании собственного проекта под названием "Кипелов". Выбор названия был обусловлен тем, что на "раскрутку" нового бренда потребовалось бы немало времени, которым группа не располагала, а название "Кипелов" непосредственно ассоциировалось с группой, в которой Валерий работал со дня основания, и, соответственно, с определенным музыкальным стилем, который музыканты менять не собирались.

В коллектив также был приглашен Сергей Маврин, проработавший в "Арии" 1987-1995 г. и его бас-гитарист (из группы "Маврик") Алексей Харьков. Сохранив за собой практически и весь тех. состав, группа без долгих раздумий начала активную творческую жизнь.

Концертный тур коллектива "Путь наверх" прошел с аншлагами в течение двух месяцев (с середины октября по середину декабря 2002 года) почти по 40 городам России, Украины, Белоруссии, включая концерт в Москве в конце ноября в легендарной Горбушке. Как утверждают организаторы концерта в Москве, билеты были распроданы в течение недели и к сожалению тысячи поклонников так и не смогли посетить данное действо.

В мае-месяце группа после двухлетнего перерыва посетила Израиль, где отыграла концерт на открытой площадке Тель-Авива - Амфитеатре "Воэль".

24 мая в рамках культурной программы, посвященной 300-летию Санкт-Петербурга, у "Кипелова" состоялся большой сольный концерт в Санкт-Петербурге, во Дворце Спорта "Юбилейный", после чего были выпущены видео и аудио - версии этого концерта.

4 октября 2003 года состоялся большой концерт в Москве, где группа представила свою программу "Вавилон", одноименная песня которой сразу заняла лидирующие позиции в хит-параде "Чартовой Дюжины" на "Нашем Радио". Дворец Спорта "Лужники" в тот день посетило не менее 10 000 человек. Валерий Кипелов назвал этот концерт самым запоминающимся за всю свою творческую жизнь: " Он был очень важным для нас, поскольку немногие верили в то, что после нашего ухода из "Арии" мы снова сможем подняться..."

В середине октября группу покидает гитарист Сергей Терентьев, на место которого приглашается Андрей Голованов, ранее знакомый музыкантам по участию в проектах "Страйкъ" и "Легион". Андрей органично "вливается" в коллектив и без долгих промедлений "Кипелов" в декабре выезжает на гастроли в обновленном составе.

В середине февраля фирмой "Мороз рекордс" выпущен сингл "Вавилон", который явился студийной работой коллектива. В него вошли новая композиция "Вавилон" и две песни - "Я свободен" и "Смутное время" - уже издававшиеся ранее, но перезаписанные в 2003 году музыкантами группы "Кипелов". Также на сингле был представлен концертный клип на песню "Я свободен", который к тому времени уже занимал ведущие позиции в хит-парадах радиостанций и музыкальных телеканалов.

6 марта 2004 года в ДК Горбунова состоялся концертный дебют в Москве для нового гитариста Андрея Голованова в составе группы "Кипелов", где публика приняла его тепло и открыто.

Группа продолжает активную гастрольную деятельность и уже в мае собирает аншлаг в Санкт-Петербурге на одной из самых больших площадок города - Дворце Спорта "Юбилейный" уже в обновленном составе.

В сентябре "Кипелов" снимает клип на песню "Вавилон", режиссером которого является Виталий Мухаметзянов "МУХА", известный своими многочисленными работами с Линдой, "Тоtаl"ом, "Пикником", "Nevergreen"Ом и другими известными исполнителями. Роль главного героя в клипе исполняет давний друг коллектива - старший брат славной династии Запашных - Эдгард со своим подопечным, 300-килограммовым львом Майклом. Работа сразу по выходу получила признание зрителей и взлетела на верхние позиции чарта MTV.

Главным событием уходящего года явилось вручение номинации музыкальной премии MTV Россия "Russian Music Awards" - "Лучший рок-проект 2004 года" группе "КИПЕЛОВ".